Реорганизация юридического лица (ООО, ЗАО)

Вопреки устоявшемуся мнению, реорганизация предприятия вовсе не является только рецептом выхода из кризиса предприятия, и никаких негативных восприятий от этой методики быть не должно. С помощью такой процедуры владельцы бизнеса получают возможность оздоровить бизнес путем объединения усилий, либо перестроить его, путем выделения непрофильного актива в отдельное предприятие и т.д. Все эти меры, являясь абсолютно законными, позволяют улучшить показатели работы, исправить допущенные ошибки, активизировать ресурсы.

Однако, чтобы добиться таких результатов, необходимо принять взвешенное решение, к тому же, это решение должно быть финансово оправданным. При этом необходимо соблюсти все установленные по процедуре реорганизации предприятий нормы антимонопольного законодательства, Гражданского и Налогового кодекса.

Безусловно, одной статьей сложно объять все тонкости и многогранности процедуры реорганизации предприятия, поэтому мы рассмотрим только наиболее важные моменты.

Итак, как уже упоминалось, реорганизация предприятия может осуществляться путем слияния нескольких компаний в одну, при этом все права и обязанности компаний, подвергаемых слиянию, переходят к вновь создаваемой, согласно передаточному акту. 

Еще одним видом реорганизации предприятий является присоединение, когда к уже существующей компании присоединяется одна или несколько компаний. Такой способ реорганизации позволяет в некоторых случаях сохранить убыточные предприятия, используют его и для «поглощения» бизнеса, передавая все имущество, нематериальные активы и персонал компании в бразды правления более крупной компании. Активно используется данный вид реорганизации и при альтернативной ликвидации компаний.

Реорганизация предприятия может осуществляться и путем разделения одной компании на несколько новых. Такая реорганизация весьма эффективна для разделения бизнеса в случаях, когда ведение партнерами совместного бизнеса по какой-то причине становится невозможным. Все права и обязанности ко вновь созданным компаниям переходят на основании разделительного баланса.

Реорганизацию компании также можно произвести и путем преобразования, когда происходит смена организационно-правовой формы компании. При таком виде реорганизации все права и обязанности ликвидируемой компании переходят к правопреемнику на основании передаточного акта.

Принимая решение о реорганизации, компания, согласно п.2 ст.23 Налогового кодекса, обязана в трехдневный срок известить налоговый орган о готовящейся реорганизации. В случаях, когда реорганизация компании осуществляется путем преобразования, слияния или присоединения, то передача прав и обязанностей правопреемникам осуществляется согласно передаточному акту, а при выделении и разделении - на основании разделительного баланса. При этом, вступление правопреемниками в права и принятие ими обязанностей признается только по завершении регистрации нового юридического лица (юридических лиц), даже если  разделительный баланс и передаточный акт уже давно подписаны сторонами.

Если при реорганизации компании путем ее разделения или выделения обособленной структуры появляется несколько правопреемников, то распределение прав и обязанностей между ними осуществляется пропорционально распределенному имуществу. Таким образом, если к одному правопреемнику отошло 40% имущества реорганизуемой компании, то и 40% всех обязательств ликвидируемой компании также переходят к нему.

В случаях, когда невозможно определить на основании разделительного баланса обязанности правопреемника по исполнению обязательств реорганизованной компании, либо исполнение этих обязательств в полном объеме невозможно, Налоговый кодекс предусматривает солидарное исполнение всех обязательств предшественника по решению суда.

Процедура реорганизации предусматривает также проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой компании для достоверного формирования разделительного баланса и передаточного акта.

Реорганизация компании считается завершенной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных компаний. Исключение в этом случае составляет только реорганизация путем присоединения. В этом случае компания считается реорганизованной с того момента, как в ЕГРЮЛ появилась запись о прекращении деятельности присоединенной компании.

Законодательство предусматривает несколько видов реорганизации:

• Преобразование
• Выделение
• Разделение
• Слияние
• Присоединение